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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”

陈国荣（成龙饰）的所在那一组警察是警队精英，破案无数。阿祖（吴彦祖饰）是总警师的儿子，却勾结了几个高官子弟挑战警方。他们到银行抢劫，警钟敲响警察赶到时，就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。

经历第一集中的腥风血雨之后，伯恩（马特·达蒙饰）和自己的女友化名隐身在一个偏僻遥远的海滨小镇。虽然伯恩不愿意回视过去，但“过去”却一直都在追随着他，伯恩发现秘密组织的杀手已经潜入小镇，为了保护女友玛丽